Trustee Resolution / Minutes 怎么读：分配、投资和治理决策的证据链

1. 为什么 trustee resolution 比很多人想象中重要

高净值家庭通常会把注意力放在 trust deed 上，因为它像一份“主合同”。但对未来的法院、税务机关、银行和受益人来说，trust deed 只能说明信托被怎样设计，不能说明信托有没有被真实运行。

真正证明信托运行状态的，是 trustee resolution 和 minutes。

它们回答的是：

• trustee 有没有独立判断；
• trustee 有没有考虑所有相关因素；
• trustee 有没有忽略不相关因素；
• trustee 有没有把 settlor 的话当成命令；
• trustee 有没有识别受益人利益冲突；
• trustee 有没有记录税务、KYC、CRS、投资风险；
• trustee 是否有理由批准、拒绝或暂缓分配；
• trustee 是否需要 protector consent；
• trustee 是否依赖 professional advice。

如果这些文件长期空白或只有一句“approved”，对外看起来就像 trustee 没有真正行使裁量权。

2. 一份成熟的 trustee resolution 应该回答七个问题

2.1 这次决策是什么类型

至少要区分：

• income distribution；
• capital distribution；
• loan to beneficiary；
• reimbursement；
• investment purchase / sale；
• underlying company transaction；
• appointment / removal of trustee；
• addition / exclusion of beneficiary；
• protector consent；
• amendment / restatement；
• change of governing law；
• transfer to sub-trust；
• winding up / termination。

不同决策触发的义务不同。把所有事情都写成 “trustee approved a request” 是不合格的。

2.2 谁提出请求

请求来源很重要。

• settlor 提出；
• beneficiary 提出；
• protector 提出；
• family office 提出；
• investment adviser 提出；
• underlying company director 提出；
• private bank 提出；
• tax adviser 提出。

如果每一次请求都来自 settlor，且 trustee 总是照办，这会成为 sham / alter ego / retained control 的事实基础。

2.3 trustee 收到了哪些材料

材料清单比结论更重要。

例如分配请求应至少包括：

• request letter；
• beneficiary identity and tax residency information；
• purpose of distribution；
• receiving account information；
• source / use explanation；
• recent litigation / divorce / insolvency check；
• relevant letter of wishes；
• tax memorandum；
• protector consent if required。

投资决策则应包括：

• investment proposal；
• mandate / IPS / investment policy；
• adviser recommendation；
• risk disclosure；
• liquidity and concentration analysis；
• conflict of interest statement；
• underlying company board approval if applicable。

2.4 trustee 考虑了哪些因素

好的 minutes 不需要写成长篇法律意见，但要列出 trustee 考虑过的因素。

例如：

• trust purpose；
• beneficiary needs；
• equality / fairness among branches；
• tax consequences；
• liquidity of trust fund；
• settlor wishes but non-binding nature；
• potential creditor / matrimonial risk；
• investment concentration；
• AML / sanctions / source of wealth；
• effect on other beneficiaries。

2.5 trustee 是否排除了不该考虑的因素

很多风险来自 trustee 把不该考虑的东西写进文件。

例如：

• “settlor instructed the trustees to pay”；
• “the trustees approved because the settlor was dissatisfied”；
• “the trustees agreed to avoid conflict with the family patriarch”；
• “the trustees accepted that the assets remained effectively under the settlor’s control”。

这些句子在未来诉讼中非常危险。它们可能证明 trustee 并没有把自己当成受托人，而是把自己当成 settlor 的执行通道。

2.6 trustee 是否有独立结论

resolution 应该能看出 trustee 自己的结论，而不是把外部意见照抄。

正确的结构通常是：

The trustees considered...
The trustees noted...
The trustees took into account...
The trustees resolved...

而不是：

As instructed by the settlor...
At the request of the family office...
Pursuant to the protector's direction...

当然，如果 deed 规定某些 investment direction 是 binding，也要清楚说明 trustee 只是确认该 direction 在权限范围内，而不是自行承担投资判断。

2.7 是否需要后续行动

resolution 不应只结束于“批准”。应列明：

• 谁执行付款；
• 谁通知受益人；
• 谁更新 KYC；
• 谁保管 advice；
• 谁通知银行；
• 是否更新 CRS classification；
• 是否更新 data room；
• 是否做 post-distribution review。

3. 三类最危险的 trustee minutes

3.1 橡皮图章型

The trustees approved the settlor's request.

问题：没有说明 trustee 独立考虑了什么。长期出现这类记录，会让对方律师抓住“受托人只是执行人”。

3.2 事后补写型

很多家庭在出事后才让服务商补 minutes。风险包括：

• 文件日期与邮件记录不一致；
• 用词明显参照诉讼材料；
• 与银行付款时间不一致；
• 没有对应会议通知；
• 没有 adviser memo；
• 没有 board attendance；
• 元数据暴露真实创建时间。

补写文件比没有文件更危险，因为它可能从治理瑕疵升级为诚信问题。

3.3 说教型

有些 trustee minutes 写得像律师论文，反而暴露问题。minutes 应该记录实际决策过程，不应为了证明合规而机械堆砌法条和判例。太“完美”的 minutes 也可能被质疑不是当时真实记录。

4. 哪些页面应当链接到本页

• document/trustee-resolution.html
• guide/trust-post-setup-governance-document-map.html
• checklist/distribution-request.html
• checklist/annual-trust-review.html
• risk/governance-failure.html
• risk/sham-trust.html
• case/pugachev.html
• case/rahman.html
• case/ivanishvili-credit-suisse-trust.html
• case/zhang-hong-li-dbs.html

5. 对中国家庭意味着什么

中国客户最喜欢“高效配合”的 trustee。问题是，法院不一定认为这叫服务好。法院会问：

• trustee 有没有拒绝过 settlor；
• trustee 有没有要求补材料；
• trustee 有没有考虑其他受益人；
• trustee 有没有在分配前看受益人风险；
• trustee 有没有对底层公司异常保持警觉；
• trustee 有没有独立审议而不是照 settlor 电话执行。

如果所有 minutes 都显示 trustee 在听话，那么 trust deed 写得再漂亮，也很难阻止对方主张 trustee 是橡皮图章。

中国家庭设立信托时应把 trustee minutes 当成未来 20 年的证据工程，而不是行政附件。

6. 律师复核重点

1. 是否应加入各法域对 minutes 保管期限的差异；
2. 是否应加入 trustee disclosure / privilege 风险；
3. 是否应区分 trustee resolution 与 PTC board minutes；
4. 是否应避免任何可被理解为 “模板” 的句式；
5. 是否需要配套制作 “trustee resolution red flag checklist”。

最后更新：2026-05-03 · 法有承 · 主笔（合成）