受益人合意终止信托：Saunders v Vautier 对中国二代分家的真正含义

为什么这个问题对中国家庭重要

很多中国家庭设立信托时，设立人的目标是“不要让孩子一次性拿走”。但等设立人去世后，孩子们的目标往往变成“为什么还要让一个 trustee 管我的钱”。

特别是这几类家庭：

• 三个子女分别在中国、英国、美国生活；
• 大女儿接班企业，二儿子只要现金，三女儿在海外有税务顾问；
• 前婚子女和现任配偶互不信任；
• 受益人认为 trustee 费用太高、分配太慢；
• 信托资产已经从家族企业股权变成现金和投资组合；
• 受益人希望一次性拆分，以后各管各的。

这时，家族很容易听到一句话：如果受益人都同意，可以终止信托。这句话指向 Saunders v Vautier 原则。但这句话在中国家庭语境中，经常被讲得太简单。

Saunders v Vautier 的真正问题

传统表述大致是：如果所有受益人均成年、具有完全行为能力，并且合计享有全部受益权益，可以要求 trustee 把信托财产转给他们，从而终止信托。

但真正审查时，至少要拆成六个问题：

1. 谁是“所有受益人”？
2. 受益人权益是否 vested and indefeasible，还是只是 discretionary expectancy？
3. 是否有未成年、未出生、未确定或不能找到的受益人？
4. 是否有 default beneficiary、charity、purpose 或 enforcer？
5. trust deed 是否选择了排除或修改该规则的法域 / 特殊结构？
6. 终止后是否触发税务、婚姻、债权、美国受益人报告或 probate 风险？

中国家庭最容易卡在第 1 和第 2 个问题：大家以为“受益人就是几个孩子”，但 trust deed 可能写的是“children and remoter issue”。这意味着孙辈、未来后代、甚至未出生后代都可能是受益人类别的一部分。

Discretionary trust 为什么更复杂

如果信托是 fixed trust，受益人份额固定，Saunders 问题相对清楚。但很多离岸家族信托是 discretionary trust。受益人并不拥有某个固定份额，而是拥有被 trustee 考虑的资格。

这时，受益人不能简单说：“我们几个人同意，所以把钱拿出来。”因为 trustee 还要考虑：

• 受益人类别是否开放；
• 是否还有未来受益对象；
• trustee 的分配裁量是否已经被穷尽；
• 是否存在 settlor 的长期传承目的；
• 是否违反对其他对象的 fiduciary duty。

Schmidt v Rosewood 之后，受益人信息权被重构为法院监督信托执行的一种机制；但信息权增强，并不等于终止权自动成立。知道 trust assets 在哪里，不等于可以直接拿走 trust assets。

中国家庭的四种高频误读

误读一：父亲死了，信托就该按遗嘱一样分

信托不是遗嘱。信托财产不当然进入遗产。父亲去世后，trustee 仍须按 trust deed 行事，而不是按孩子们“觉得合理”的分法行事。

如果父亲的遗嘱写“我的海外资产平均给三个孩子”，但海外资产已经在信托里，这句话未必能直接控制 trustee。

误读二：孩子都成年了，所以可以全部拿走

成年只是条件之一。还要看受益人权益是否全部确定、是否有未来后代、是否有 charity / purpose、是否有其他对象、是否有保护人权力和法院监督。

误读三：母亲同意，三个孩子同意，家族就全同意了

母亲可能是受益人，也可能只是配偶；三个孩子可能是当前受益人，但孙辈可能仍在受益人类别内。若未来后代利益被牺牲，trustee 未必能只凭当前家庭成员签字就终止信托。

误读四：终止信托就能减少风险

终止信托后，资产进入个人名下，新的风险会立刻出现：

• 离婚分割；
• 个人债权人追索；
• 中国 / 美国 / 英国 / 新加坡税务居民申报；
• 美国受益人 Form 3520 相关问题；
• 个人遗嘱或 probate；
• 资产再出境 / 再投资 KYC。

有时候，继续保留信托、但分设 sub-trust，比彻底终止更稳。

三种处理路径

路径一：不终止，只做分配规则调整

适合：二代有分歧，但仍希望维持整体传承结构。

工具：

• updated Letter of Wishes；
• trustee distribution policy；
• investment mandate 分账户；
• annual family meeting minutes；
• beneficiary communication protocol。

路径二：分设 sub-trust

适合：几个家庭分支需求不同，但未来后代仍需要保护。

工具：

• deed of appointment；
• sub-trust deed；
• trustee minutes；
• protector consent；
• tax opinion；
• CRS / FATCA update pack。

路径三：终止或部分终止

适合：受益人范围完全确定，全部同意，税务和婚姻风险已评估。

工具：

• beneficiary consent deed；
• deed of termination；
• trustee release and indemnity；
• distribution schedule；
• tax opinions in relevant jurisdictions；
• bank / broker transfer documents；
• personal estate planning update。

受益人想终止信托前的 15 个问题

1. Trust deed 里受益人类别如何定义？
2. 是否包括未来后代？
3. 是否有未成年或未出生受益人？
4. 受益人是 fixed 还是 discretionary？
5. 是否有 default beneficiary？
6. 是否有 charitable or purpose element？
7. 是否有 protector consent requirement？
8. trustee 是否有权拒绝？
9. 是否需要 court approval / blessing？
10. 是否涉及美国受益人？
11. 是否涉及英国 long-term resident 或 IHT？
12. 分配后是否进入夫妻共同财产？
13. 受益人是否有债权或离婚风险？
14. 是否会触发 CRS / FATCA / KYC 更新？
15. 终止后谁负责下一代传承文件？

本页结论

Saunders v Vautier 是一个重要起点，但不是中国家庭“二代分家”的快捷按钮。对中国家庭来说，受益人合意终止信托之前，最应该先做的不是签字，而是把受益人类别、未来后代、税务居民、婚姻财产、债权风险和 trustee 责任逐项拆开。

最后更新：2026-05-02 · 法有承 · 主笔（合成）