婚姻家庭编解释（二）后，家族企业股权转让为什么不能只问“配偶同不同意”

规则变化的核心提醒

最高人民法院 2025 年发布的民法典婚姻家庭编解释（二）及公开发布资料，明确处理了有限责任公司股权转让与夫妻共同财产的冲突。公开资料显示，夫妻一方转让用夫妻共同财产出资但登记在自己名下的有限责任公司股权，另一方仅以未经其同意、侵害夫妻共同财产利益为由请求确认股权转让合同无效，人民法院不予支持；但有证据证明转让人与受让人恶意串通损害另一方合法权益的除外。

这条规则的重点不是“配偶以后没有权利了”，而是把两个层次分开：对外交易安全与对内夫妻财产权益。对家族企业来说，这个分层非常重要。

第一层：公司法上的股东是谁

登记股东在公司登记、股东名册、章程和工商系统里是谁，通常决定公司对外识别谁行使股东权利。配偶虽然可能在夫妻内部享有财产权益，但不当然成为公司法意义上的股东。公司治理不能因为夫妻内部权益争议就完全失去交易确定性。

这对家族企业传承意味着：

• 配偶不一定能直接替代登记股东行使表决权；
• 但配偶可能在离婚、继承、财产分割中主张股权价值；
• 章程、股东协议和婚内财产协议需要协调，而不是各写各的。

第二层：夫妻内部权益怎么补偿

解释（二）并没有否定夫妻共同财产权益。它只是说，未经配偶同意不当然让对外股权转让合同无效。配偶仍可能通过离婚财产分割、损害赔偿、转让款追索、恶意串通例外等方式维护权益。

对于传承文件来说，最危险的不是配偶完全没有保护，而是家庭误以为“只要登记在父亲名下，就可以单方写遗嘱、单方转让、单方装进信托”。这会在后续离婚、继承、二代争产和债权追索中反复爆雷。

第三层：恶意串通例外

如果股权转让发生在离婚前、债务爆发前、继承争议前，且转让价格明显异常、受让方是亲属或关联方、交易没有真实付款、转让后仍由原登记股东控制，配偶或债权人就可能主张恶意串通或损害合法权益。

所以家族企业做内部重组时，要保留：

• 估值报告；
• 付款凭证；
• 董事会 / 股东会决议；
• 章程允许转让的依据；
• 配偶知情或财产协议；
• 税务处理记录；
• 关联交易说明。

没有这些文件，所谓“家族内部安排”在诉讼中很容易被重构为规避配偶或债权人的交易。

对传承方案的影响

1. 遗嘱不能只写“股权给谁”：遗嘱通常只能处理被继承人可处分的财产权益，不能自动绕过章程、股东资格限制和夫妻共同财产争议。
2. 章程应明确继承和转让规则：自然人股东死亡后股东资格继承、其他股东优先购买、继承人是否必须满足条件，都应事先写清。
3. 婚内财产协议和股东协议要配合：配偶权益、表决权、收益权和退出安排要形成可解释链条。
4. 家族信托或持股平台不能替代配偶同意：把股权放入信托或有限合伙，也不能消灭既有夫妻共同财产问题。

对中国家庭意味着什么

这一规则观察会改变很多家庭对“配偶同意”的理解。过去很多人把问题简化成：“股权转让要不要配偶签字？”现在更准确的问题是：

• 对外，谁是登记股东，谁能转让；
• 对内，这个股权是不是夫妻共同财产；
• 转让价格是否公允；
• 是否有恶意串通；
• 配偶权益如何在分割或补偿中体现；
• 章程、股东协议、遗嘱、婚内财产协议是否一致。

所以家族企业年度体检不应只看工商登记，而应同时看家庭财产文件。

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主要来源

• 最高人民法院公报，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（二）》：https://gongbao.court.gov.cn/Details/f1c5234ac6688dfb149449142d53ab.html
• 最高人民法院发布资料：最高法发布适用民法典婚姻家庭编的解释（二）：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/452771.html

最后更新：2026-05-03 · 法有承 · 主笔（合成）