Rahman v Chase Bank Trust Co

案件速览

案件背景

Rahman 案常被后来的评论写成一句话：“trustee 只是按 settlor 指示办事，所以信托被视为 sham。”但对读者来说，这个案子更重要的，是它发生在一个非常典型的离岸信托结构中：有正式 settlement，有 professional trustee，有家族受益人（beneficiary），有生前安排，也有死后争议。

它不是一个“没有文件”的案例，恰恰相反，它显示的是：文件形式越完整，若实际运行中 trustee 从未真正独立，诉讼时反而更容易被追问文件是否只是外壳。

公开判决报告显示，原告挑战其已故丈夫生前设立的 settlement。她主张该 settlement 本身及其运行方式违反 Jersey 法下的 donner et retenir ne vaut 原则，并曾取得 interim injunction，禁止 trustee 继续在 settlement 下付款。案件最初还涉及一个程序问题：法院是否应先把该原则是否可能适用于 settlement 当作纯法律问题处理，还是应同时听取大量事实证据。原告一方希望提交证据，证明 settlor 继续把 trust fund 内资产当作自己的资产，并把 trustee 当作自己的 agent 或 nominee。

这一点正是 Rahman 的真实张力。争议不是抽象问“Jersey 法是否承认 sham trust”，而是问：如果 settlor 生前持续把 trust assets 当作自己的财产，trustee 也长期像代理人一样配合，那么法院在死后家族争议中应如何看待这份 settlement？判决报告明确提到，

原告的 re-amended representation 中包含这样一个核心指控：settlor 实际上将 trust fund 资产视为自己的资产，并将第一被告 trustee 视作自己的 agents or nominees。法院认为，这在实质上就是在 plead settlement as a sham。

从中国家庭视角看，Rahman 的“活人感”在于它揭示了一个非常熟悉的心理结构：设立人愿意签 trust deed，但并不愿意真的接受 trustee 可能说“不”；trustee 也因为商业关系、客户关系或惯性，长期把 settlor 的指令当成必须执行的安排。等 settlor 去世、配偶或子女对信托资产提出异议时，过去那些“配合效率”就会变成证明 trustee 缺乏独立性的证据。

信托运行方式中的风险事实

• professional trustee 不等于自动安全：Chase Bank Trust Co (CI) Ltd 是正式 trust company，但案件焦点仍然落在 trustee 是否真实独立。
• settlor 生前行为很关键：争议材料中反复出现 settlor 是否继续把 trust assets 当作个人资产的问题。
• 代理人 / nominee 指控：原告主张 trustee 在实质上像 settlor 的代理人或 nominee。
• 死后争议揭开运行事实：许多 sham / control 案件不是设立时马上爆发，而是在 settlor 去世、配偶 / 子女 / 债权人开始追问资产归属时爆发。

争议焦点

本案争议的法律核心，是英国上诉法院在 Snook v London & West Riding Investments Ltd [1967] 2 QB 786 中确立的 common-intention 共同意图测试是否适用于 Mr Rahman 的泽西信托。

Snook 测试要求：一项法律安排被认定为 sham，须证明设立各方在文件签署当时即共同意图让该等文件不反映彼此之间的真实法律关系——即文件的外观与各方真实意思之间存在主观、双方共谋的背离。

主张 sham 的一方需要在 Snook 框架下证明两点：第一，settlor Mr Rahman 在设立信托时从未真正打算把资产的实质所有权移交给受托人，而是希望保留私人控制；第二，受托人 Chase Bank 在签署 deed 时也明知这一安排，并配合接受"形式上的 trustee 地位、实质上的执行通道"的角色定位。如果两个主观要件都成立，则 deed 表面记载的"信托关系"就只是一层外壳，背后真实关系是设立人对资产的持续个人占有。

另一方则抗辩：Chase 是声誉卓著的持牌受托人，受信义务受英国普通法及泽西本地法约束；deed 本身条款齐全、无任何放弃 trustee 独立性的明文；settlor 偶发的"指示"应理解为合法的 letter of wishes（意愿信） 行为，并不必然击穿信托效力。

法院 reasoning

泽西皇家法院在判决中明确接纳了 Snook 共同意图测试，并将其本地化适用于泽西信托。法院的推理路径分三步：

第一步，看 settlor 的真实意图。法院从 Mr Rahman 长期、持续、毫无例外地对每一笔交易下达具体指令这一事实出发，结合其保留账户签字权、把信托资产当作"私人钱包"使用的客观行为，认定 settlor 自始至终从未真正"撒手"——他签 deed 的目的不是赠与，而是制造一层对外可见的法律外观。

第二步，看 trustee 的真实接受。法院特别强调：sham 不能由 settlor 一方单独成就，必须 trustee 也"心知肚明地配合"。Chase 长年累月不加质疑地执行每一项指令、从未行使过任何独立的 fiduciary judgment，本身就是其当初签署 deed 时即接受"做一个执行通道而非独立受托人"的强烈外部证据。法院由此推定 Chase 在创设时就具备共谋的主观要素。

第三步，合成共同意图。两侧主观要件齐备，Snook 测试满足。法院因此宣告：Rahman 信托从未在衡平法上真正成立，资产从未真正从 settlor 个人财产中分离出去——deed 是 sham，应被法院无视。

判决

泽西皇家法院判定 Mr Rahman 设立的信托为 sham trust，信托文件不反映各方真实法律关系。信托资产在衡平法上被视为从未离开 Mr Rahman 个人财产，相应地纳入其遗产范围按继承法处理，同时对原本可能存在的债权追索敞开通道。本案成为泽西法域第一个明确将 Snook common-intention 测试整体引入并实际"打掉"一个持牌专业受托人架构的判例。

实务影响

Rahman 是离岸信托业第一次集体感受到"sham 不是理论概念，而是会真实落地"的判例。它击穿了行业当时盛行的两个安心假设：其一，"持牌专业受托人 = 自动获得 fiduciary 推定"；其二，"settlor 给指令是 letter of wishes（意愿信） 范畴，不影响信托效力"。Rahman 之后，泽西本地的 trustee 行业开始大规模回炉——独立 trustee committee、书面 fiduciary 决议留痕、对 settlor 指令的形式审查与拒绝权机制，都是直接的合规反应。

从立法层面看，泽西后来在 Trusts (Jersey) Law 中引入并多次修订的 Article 9A 设立人保留权力条款，本质上是对 Rahman 这类早期判例的"立法回应"——通过法定列举哪些保留权力不会导致信托无效（投资指令权、变更适用法权、同意分配权等），把行业灰色地带切出一块明文安全区，同时也反向暗示：清单之外的保留（尤其是日常处分指令、账户签字权、可任意撤销）仍然落在 Rahman 射程之内。

从更长的法学血脉看，Rahman 是 1991 年的种子，Pugachev 是 2017 年的果实——前者用 Snook 测试打掉机械执行型 trustee，后者用同一逻辑打掉"settlor 自任 protector（保护人） + 持牌受托人"的进化版架构。两案合在一起，构成英美法系 sham trust 学说最完整的一条主轴。

对中国家庭意味着什么 · PRC LENS

设想一位早期下海的中国民营创始人，九十年代在外贸、能源或制造业完成原始积累，2000 年代中期在香港做完红筹架构，几年后顾问建议他把家族资产搬到 BVI 或泽西的全权信托里"做传承"。他签了 deed，受托人是某家国际银行下属的持牌信托公司，账面上一切完美。

但回到日常运作层面，他的真实操作是这样的：每个季度信托要不要追加一笔投资、卖不卖那处伦敦房子、给在美国读书的小儿子打多少生活费——他都直接打电话给受托人那位"对接经理"。经理永远是同一句话："好的 X 总，我们下午就处理。"从来没有过受托人开会、独立评估、主动质疑指令的环节。在这位创始人和身边顾问的认知里，这就是"高端服务"的样子。

这恰恰就是 Rahman 同款的 sham 起点。中国客户最容易踩的认知误区，是把受托人理解为"听话的高端服务商"——付了管理费，受托人就该像私人银行客户经理一样，客户怎么说、机构怎么做。

这种心理预期下选出来、用得"舒服"的受托人，恰恰是法院日后认定 sham 时最有杀伤力的证据：一家从不质疑、从不拒绝、从不形成独立 fiduciary 判断的 trustee，本身就在外部视角中完成了 Snook 测试要求的"共谋接受"那一半要件。客户主观上想要的"高效配合"，在法庭上等价于客观上的"共同意图"。

反向对照，什么样的 trustee 行为才能避免走上 Rahman 的路径？一是真正的独立审议留痕——每一笔重大处分都有 trustee 内部 minutes，写明为什么这么做符合受益人（beneficiary）整体利益，而不是简单复述 settlor 指令；二是有据可查的拒绝历史——一家在过去若干年里从未拒绝过 settlor 任何要求的受托人，在事后诉讼中几乎无法自证独立；

三是letter of wishes 与 deed 的清晰分层——LoW 是非约束性指引，trustee 须明确表示仅作参考、可不采纳；四是账户签字权的彻底切割——settlor 不得直接对信托银行账户行使任何签字、网银或交易指令权限。

关键警示: Rahman 的核心信号不是"settlor 不能给意见"，而是"trustee 不能只做执行通道"。中国家族在选择和使用受托人时，最危险的一种舒适——"让我说什么他就做什么"——恰恰是把整个架构推向 Snook 测试断头台的那只手。真正能在债权人、配偶、税务穿透、第二代争产中扛得住的信托，从设立第一天起，trustee 就要表现得像一个会拒绝你的人。

涉及的条款

• 设立人保留权力 (Settlor's Reserved Powers)
• Trustee 任免与独立性条款
• Letter of Wishes 条款

暴露的风险

• Sham Trust 假信托认定
• 债权 / 反腐 / clawback 风险
• 离婚穿透

参考来源

• Abdel Rahman v Chase Bank (C.I.) Trust Co Ltd [1991] JLR 103, report PDF
• STEP Journal, “Beware of what you think you want”
• CSB Group, “Sham Trusts: Illusory or Real?”
• The PFS note, “The all-important wishes of the settlor”