Clayton v Clayton

案件速览

案件背景

Mark Clayton 与 Melanie Clayton 1989 年结婚，2006 年 12 月分居，2009 年婚姻关系解散。两人之间爆发了一系列与 trusts 和 relationship property 有关的争议，其中最重要的一项就是 Vaughan Road Property Trust（VRPT）。New Zealand Supreme Court 的官方 media release 说明，虽然双方在 Supreme Court 口头审理后已经 settlement，但因为案件充分辩论且具有 wider public interest，法院仍然发布了完整 judgment。

VRPT 设立于 1999 年 6 月 14 日，距离 Clayton 夫妻关系开始已有大约 13 年。这个时间点很关键：它不是婚前安排，而是在婚姻关系长期存续过程中设立的结构。官方资料显示，Mr Clayton 是 trust settlor 和 sole trustee（受托人），同时在 trust deed 中担任 “Principal Family Member”。

Mr Clayton、Mrs Clayton 以及两名女儿都是 discretionary beneficiaries（受益人），两名女儿也是 final beneficiaries。

争议发生时，Mrs Clayton 的攻击路径有几条。第一，她主张 VRPT 是 sham；第二，如果 sham 不成立，她主张 VRPT 是 illusory trust；

第三，若 trust 本身仍被承认有效，她进一步主张 Mr Clayton 在 trust deed 下所持有的 powers 本身构成 relationship property，并且其价值等同于 VRPT 资产价值。这个框架很重要，因为它把离婚诉讼对信托的攻击从“信托无效”推进到“有效信托上的权力也是财产”。

Lower courts 对 VRPT 的处理并不完全一致。Family Court 和 High Court 均认为 VRPT 是 illusory trust，但理由不同；Court of Appeal 推翻了 illusory trust 的结论，却认为 Mr Clayton 作为 Principal Family Member 所持有的 appointment / removal powers 可以是 Property (Relationships) Act 下的 relationship property。

Supreme Court 最终处理的核心，正是 Mr Clayton 这一束 trust-related powers 在关系财产法上的性质和价值。

这个案子的真实冲击力在于：许多家庭以为“信托有效”就意味着资产一定不会进入婚姻财产分析。Clayton 表明，法院可以不把 trust 直接打成 sham，却仍然把 settlor 在 trust deed 下保留的权力束当成一种有经济价值的 property。这样一来，控制权本身就成为被估值、被分割的对象。

信托架构

• Trust 名称：Vaughan Road Property Trust（VRPT）。
• 设立时间：1999 年 6 月 14 日。
• Settlor / Trustee：Mark Clayton 同时是 settlor 和 sole trustee。
• Principal Family Member：Mr Clayton 在 trust deed 中还持有该特殊身份。
• 受益人：Mr Clayton、Mrs Clayton 与两个女儿均为 discretionary beneficiaries；女儿也是 final beneficiaries。
• 争议权力：appointment / removal of beneficiaries 等 power，被争论是否构成 relationship property。

争议焦点

Melanie 一方主张：VRPT 形式上虽为独立信托，但 Mark 对信托财产之控制已达"实质所有"程度，相关资产或权力应纳入 PRA 下可分割的关系财产范围。Mark 则主张 VRPT 系一有效成立之自由裁量信托，信托财产法律所有权归受托人，受益权仅为 mere expectancy（纯粹期待权），不构成可分割之财产。

关键问题不在于 VRPT 是否为 sham（双方均接受信托已有效成立），而在于：Mark 依信托契据所享有的权力组合（bundle of powers）——尤其是任意分配给自己的权力——本身是否构成 PRA 第 2 条"property"定义下之"财产"。

NZ 最高法院 reasoning

NZSC 一致认定：Mark 在 VRPT 信托契据下所享有的权力组合，整体上等同于"对信托财产的实质所有权"。法院强调，PRA 中"property"之定义极为宽泛，明确包含"任何种类的实物或非实物利益"，立法目的即在于防止配偶通过技术性安排规避婚内财产分割。

法院进一步指出：当一名设立人同时是唯一受托人、自由裁量受益人、且持有任意任免受益人/受托人之权力时，其"自我交易"已无任何信义约束之实。该等权力虽在普通信托法中被分类为"个人权力"或"信义权力"，但从 PRA 之经济实质角度观察，足以构成可估值、可转让、可执行之财产权利。

本案与英国普通法上 sham trust 路径形成显著区分：法院并未认定 VRPT 为虚伪表示或自始无效，而是接受其有效成立，仅就 Mark 在该有效信托上所附之权力进行 PRA 财产定性。这一思路为新西兰大量"婚姻型信托 (matrimonial trusts)"提供了可操作之分析框架。

判决

NZSC 判定：Mark 在 VRPT 下持有的权力（尤其是为己分配之权力）构成 PRA 项下之关系财产，须进行估值并在夫妻间分割。具体估值上，法院认可"权力之价值≈受其支配之净信托资产价值"这一推论，将 VRPT 净资产实质上纳入分割池。后续具体金额由当事人依高等法院指示协商确定。

与 Pugachev 案的镜像关系

Clayton 与 Pugachev 在底层逻辑上完全一致：设立人保留权力过度即丧失资产隔离。但二者裁判路径形成镜像——Pugachev 走英国普通法 sham / illusory trust 路径，认定信托从未真正成立，财产仍属设立人；Clayton 走新西兰成文法路径，承认信托有效，但将设立人保留之权力本身定性为可分割之"property"。

对实务起草而言，启示并不一致：Pugachev 提示"形式上的权力分配也须谨慎"，而 Clayton 进一步警示——即使你说服法院信托非 sham，只要保留权力过度，仍可能在家事/关系财产语境下被穿透。两条路径合流的结果是：设立人保留权力的边界被双向收窄。

实务影响

本案直接重塑新西兰大量"婚姻信托"实务，触发对自任受托人、设立人为受益人、广泛保留权力等典型架构的全面回检；其法理外溢至澳大利亚、加拿大等同样具备宽泛家事财产定义的法域，成为离婚资产穿透分析之范式转变案例。对中国高净值客户而言，若考虑在新西兰、澳洲或英属普通法系法域设立家族信托，本案警示意义在于：单纯依赖"信托已有效成立"已不足以隔离婚内财产风险，必须在权力保留与独立受托人配置上做实质性让渡。

对中国家庭意味着什么 · PRC LENS

很多中国一代企业家把家族信托当作"婚变保险"——把企业股权或现金放进去就以为安全了。Clayton 一刀斩破这个幻觉：只要 settlor 在 trust deed 上保留过度权力，无论是否构成 sham，离婚时配偶都能主张分割。中国《民法典》虽未明确规定信托与夫妻共同财产的边界，但夫妻共同财产 + 信托权力束的分析路径，与 Clayton 的 PRA 思路高度兼容。

设想一位 70 后科技公司创始人：企业 IPO 后家族财富累积至 30 亿。婚姻存续多年后出现裂痕（婚外感情或感情破裂前兆）。律师建议在新西兰 / 库克群岛设立离岸信托，把约 50% 流动财富放进去，受益人写为子女，settlor 自任 trustee 并保留增删受益人 + 任免受托人 + 自由分配等一揽子权力。当事人觉得："这样婚变时配偶就分不到了。" Clayton 告诉我们：错。

四个高频痛点

• 婚变股权分割：在中国民营企业家高离婚率背景下，所有"婚内信托保护"方案都先要过这一关；Clayton 提示——保留权力过多 = 信托被穿透分析。
• 配偶同意：将夫妻共同财产单方设入信托，《民法典》下配偶可主张该处分无效；即使形式上有效，离婚分割时仍可被 trace 到"权力束 = 财产"路径。
• 婚后取得资产：企业婚后 IPO 增值的部分通常属共同财产；放进信托并不改变其共同财产性质。
• "防御性信托"的典型败笔：settlor 自任 trustee + beneficiary + protector（保护人），赋权过大，几乎完美触发 Clayton 同款"权力束 = 财产"分析。

配偶律师的 Clayton 路径攻击点

在中国典型离婚诉讼中，配偶一方律师通常会沿以下五条线展开攻击：

1. 资产取得时间点（婚前自有 vs 婚后形成）；
2. 资金来源（个人婚前财产 vs 夫妻共同财产）；
3. 设立时是否取得配偶书面同意；
4. settlor 在信托契据上保留的权力清单（任免、增删、分配、修改、终止）；
5. 信托资产的实际使用模式（用于家庭日常 vs settlor 个人专享）。

上述任何一项出现弱点，都可能让该笔信托资产从"已隔离"分类回到"可分割"分类。

三条法系路径的镜像对比

• Pugachev：英国普通法 sham 路径——信托从未真正成立，财产仍属设立人。
• Clayton：新西兰成文法权益路径——信托成立有效，但保留权力本身可被定性为可分割财产。
• 中国民法典：夫妻共同财产 + 配偶撤销权 + 实质重于形式之判断。

三条路径殊途同归：只要 settlor 不真正放弃控制，没有任何一种法系会承认隔离效果。

关键警示：婚变保险的核心从来不是 trust deed，而是 settlor 设立时的真实意图——以及配偶是否充分知情并同意。"瞒着配偶设的信托"，在中国民法典下基本等于裸奔。

涉及的条款

• 设立人保留权力 (Settlor's Reserved Powers)
• Sham 假信托风险（自任受托人）
• Sham 假信托风险（受益人含设立人）

暴露的风险

• 婚变 / 配偶同意不足风险
• 婚变 / 配偶同意不足风险（含 alter ego 概念）

参考来源

• New Zealand Courts, Clayton v Clayton [2016] NZSC 29 case page
• New Zealand Supreme Court media release PDF
• Webb Farry, “What is the real impact of Clayton v Clayton?”
• Duncan Cotterill, “The Supreme Court’s decision in Clayton v Clayton”