Zhang Hong Li v DBS：Anti-Bartlett 条款不是 trustee 的免死金牌
页面类型：判例：真实争议档案，理解法院如何看事实。
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案件全景：本页只讨论本案的一个法律镜头。完整案件背景、资产结构和时间线见 主案例页。
可引用摘要
本页讨论什么：Zhang Hong Li v DBS Bank 中 anti-Bartlett 条款的作用边界，尤其是 trust deed 如何把底层 BVI 私人投资公司 Wise Lords 的投资监督责任从 trustee 身上剥离。
核心结论：anti-Bartlett 条款可以在清楚起草时排除 trustee 对底层公司的日常高层监督义务，但它不应被读成“trustee 永远不需要看底层公司”。条款的作用取决于 trust deed、公司治理安排、投资控制链条和 trustee 是否实际知道异常风险。
适用范围：离岸家族信托通过 BVI / Cayman / Hong Kong 私人投资公司持有投资组合，且 settlor、investment adviser、私人银行或家办希望保留投资控制权的结构。
证据等级：判例支撑 + 二级来源支持；发布前建议补香港终审法院原文或正式 law report 引用。
不应机械类推：本案不能用来证明所有 trustee 都可以完全不监督底层公司，也不能用来支持将投资风险全部转嫁给受益人。
案件速览
| 主案例页 | case/zhang-hong-li-dbs.html |
| 法域 / 法院 | 香港终审法院；信托准据法为 Jersey 法 |
| 核心结构 | Amsun Trust → BVI 私人投资公司 Wise Lords → 投资账户 |
| 关键人物 | Zhang Hong Li、Ji Zhengrong、DBS Trustee、DBS Bank 相关服务实体、investment adviser |
| 争议资产 | 通过 Wise Lords 管理的投资组合，金融危机前后发生重大损失 |
| 本 lens 关注 | Anti-Bartlett 条款是否排除 trustee 对底层公司的监督义务 |
| 对中国家庭意义 | “信托持有 BVI 公司 + 家族自己管投资”很常见，但责任边界必须写清楚 |
案件背景
Zhang Hong Li v DBS Bank 的完整事实并不是一句“anti-Bartlett 条款有效”可以概括。案件起点是一组亚洲高净值家庭常见的结构：客户通过 DBS 系统设立一个 Jersey 法信托 Amsun Trust，由 DBS Trustee 担任 trustee；Amsun Trust 再持有一个 BVI 私人投资公司 Wise Lords。资金不是直接由 trustee 拿去逐项投资，而是通过 Wise Lords 和相关银行 / 管理安排运作。香港终审法院文件和专业评论均显示，Amsun Trust 的目的包括照顾子女、传承规划，并通过 Wise Lords 为受益人投资。
真正的争议发生在金融市场下跌和投资组合亏损之后。设立人及相关原告并不是简单说“信托无效”，而是追问 trustee 是否应该监督 Wise Lords 的投资活动、是否应该干预底层公司、是否应该为投资损失负责。被告的核心抗辩之一，就是 trust deed 中存在 anti-Bartlett 类型条款：它们意在排除 trustee 对 underlying company 的高层监督义务，把投资风险和投资控制安排从 trustee 的日常 fiduciary monitoring 中抽离出来。
香港终审法院最终支持清楚起草的 anti-Bartlett 条款具有实质效力，批评下级法院不应无根据地重新加回 trustee 的 residual obligation。但这并不等于 trustee 永远可以对底层资产闭眼。真正应当读出的，是结构设计的分工：如果家族希望自己、私人银行、investment adviser 或家办控制投资，trust deed、公司章程、董事任命、账户签字、investment mandate 和风险披露必须一起把责任边界讲清楚。
本 lens 真正要看的问题
1. Anti-Bartlett 排除的是“日常监督”，不是所有责任
Anti-Bartlett 条款的典型功能，是避免 trustee 被要求像控股公司董事或投资经理一样，持续监督底层公司的经营和投资。对中国家庭很重要的一点是：如果 BVI / Cayman holding company 持有的是家族企业股权、投资组合或私募资产，trustee 通常不愿承担实际经营监督责任。Anti-Bartlett 条款就是把这种商业现实写进 trust deed。
但这不是“免责万能条款”。如果 trustee 实际知道底层公司出现严重欺诈、非法转移、持续无授权交易或明显危害受益人的事实，单靠 anti-Bartlett 条款未必足以让 trustee 安全地继续无作为。这个边界应与 Ivanishvili 一类案件一起读。
2. 条款要和公司层文件同步
很多中国家庭以为 anti-Bartlett 是 trust deed 里的一句英文条款。但真正影响责任边界的，是文件链：
- trust deed 是否排除 high level supervision；
- BVI / Cayman 公司董事是谁；
- nominee director 是否真实独立；
- investment adviser 是否由 settlor / 家办 / 银行推荐；
- 账户签字权在谁手里；
- trustee 是否保留任何 reserved matters；
- letter of wishes 是否不断要求 trustee 配合投资指令。
如果 trust deed 写“trustee 不监督”，但实际中 trustee 又不断审批、指示、追认、参与底层投资，条款和事实就会互相冲突。
3. 中国家庭最容易误读的地方
对中国客户来说，本案最危险的误读是：
“只要写了 anti-Bartlett，trustee 就不用管，家族自己想怎么投都行。”
更准确的读法是：
“如果家族希望自己控制底层投资，就必须在 trust deed、公司层、投资授权、风险披露和 trustee minutes 中同步建立责任边界；亏损发生后不能再倒过来说 trustee 应该替你监督。”
这对家办、私行和 trustee 都很关键。推荐产品、执行交易、管理底层公司、担任 trustee，是不同角色。谁收钱、谁负责、谁只是提供平台，必须在文件中说清。
与主案例页的分工
- 主案例页负责：Amsun Trust、Wise Lords、投资损失、当事人、诉讼路径、法院结论的完整背景。
- 本 lens 页负责：anti-Bartlett 条款如何界定 trustee 与 underlying company 之间的责任边界。
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参考来源
- Hong Kong CFA / printed case materials, respondents’ case, discussion of Amsun Trust and Wise Lords
- Hong Kong Lawyer, “Court of Final Appeal upholds anti-Bartlett clause in landmark decision Zhang Hong Li v DBS Bank”
- Conyers, “Zhang Hong Li and others v. DBS Bank and others”
- Herbert Smith Freehills Kramer, note on CFA anti-Bartlett decision
本页是公开教育与方法论性质的整理，不构成法律、税务、投资或移民意见。具体个案应结合资产来源、税务居民身份、家庭成员身份、资产所在地、信托文件、银行 KYC 文件和相关法域律师意见另行判断。
最后更新：2026-04-29 · 编辑部